股份有限公司股東權保護之研究

• Main Author: 楊勝男
• Language: 中文
• Published: 國立政治大學
• Online Access: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/cgi-bin/cdrfb3/gsweb.cgi?o=dstdcdr&i=sid=%22A2002000841%22.

在家族及不公開發行公司，由於經營者與股東是合一的狀態，均不發生保護股東問題。在投資大眾化公司中，多數股東已不能參與公司之經營，為鼓勵大眾投資於公司股票，以防經營者假公濟私，對於小股東之保護，已成世界各國公司法改革運動主要問題之一。我國民國五十五年修正之現行公司法，縮小股東會權限，強化董事會地位，加強少數及個別股東權，正是適應此種立法趨勢。本論文專就現行法有關具體保護股東權規定，參酌美、日立法例，予以研討，茲列述其內容概要如左： 第一章　序說　說明股東權意義、內容、及分類，並就股東地位說和股份債權說，廣泛討論，以瞭解股東之範疇。 第二章　共益權　分少數股東權及單獨股東權，加以說明。前者有一、股東會召集權，說明請求召集要件、程序、適用範圍。對於現行法，准予自行召集者是主管機關，是否適當？經准予自行召集時，公司不為協助，如何補救？召集及開會費用如何負擔？均在研討之內。二、訴訟法院解任董事權，說明起訴要件、起訴權人、被告。學者有爭執之被告是董事、公司、或以公司董事為共同被告問題，尤反覆陳明。三、股東代位訴訟權，說明性質、追及董事責任事由、管轄、訴訟程序、及訴訟後股東之權利義務。本訴是否有專屬管轄之必要？公司重整、破產尚有無適用？應否堅持先向監察人請求之原則？股東提起本訴後，可否撤回、和解？判決勝訴確定，可否向公司請求賠償？更為討論中心。四、聲請檢查權，分檢查人選任要件、選任程序及被選資格說明。對申請檢查，應否明定原因？法院必要時得命監察人召集股東會，如不召集時，可否自行召集？並提出己見。 後者單獨股東權，有一、參與表決權，說明表決權之歸屬、代理行使、表決權統一行使、表決權限制、表決方式。對代理行使弊端防止，及表決權拘束契約，並詳予解釋。二、股東會決議撤銷權，說明撤銷原因、訴之當事人、訴之程序、判決效力。就中未經董事會決議代表董事召集股東會，是否該當撤銷原因？撤銷權可否默示拋棄？判決勝訴確定，有無溯及力？均廣泛研究。三、確認股東決議無效權，說明無效及不存在原因、性質、判決效果、決議不存在與決議撤銷之訴之關係。基於既成事實尊重，任何人任何方法任何時間，均得任意主張，是否適當？如以撤銷原因提起不存在之訴，如何補救，尤予陳明。四、董事會違法行為制止權，說明行使要件、制止方法、制止權行使效果。對權限外行為，及董事會無權利能力，如何制止？並提出愚見。 第三章　自益權　有一、股份讓與權，說明股份讓與意義、方法、效力。對一般股東禁止轉讓，有無放寬必要？如何類推適用背書規定？並詳為申述。二、股份收買請求權，說明收買原因、與其他救濟程序關係、費用負擔。對收買價格如何決定？請求收買價格是指何時股份？曾提出愚見。三、股息紅利分派權，分一般股息紅利、建設股息、及股份分派說明。其中營業年度中，發行新股，如何享受分派股利？不發放現金而發派股份，是否正確？均列舉學說，詳予申論。四、優先新股認購權，說明性質、與股東平等原則關係，權利如何讓與。對畸零股處理，股東有無優先認購新股之必要，詳為解說。 第四章　總結論　敘述股份有限公司發展，並提出對現行法之修正意見。