股份有限公司股東權保護之研究
在家族及不公開發行公司,由於經營者與股東是合一的狀態,均不發生保護股東問題。在投資大眾化公司中,多數股東已不能參與公司之經營,為鼓勵大眾投資於公司股票,以防經營者假公濟私,對於小股東之保護,已成世界各國公司法改革運動主要問題之一。我國民國五十五年修正之現行公司法,縮小股東會權限,強化董事會地位,加強少數及個別股東權,正是適應此種立法趨勢。本論文專就現行法有關具體保護股東權規定,參酌美、日立法例,予以研討,茲列述其內容概要如左: 第一章 序說 說明股東權意義、內容、及分類,並就股東地位說和股份債權說,廣泛討論,以瞭解股東之範疇。 第二章 共益權 分少數股東權及單獨股東權,加以說明。前者有一、股東...
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Language: | 中文 |
Published: |
國立政治大學
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Online Access: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/cgi-bin/cdrfb3/gsweb.cgi?o=dstdcdr&i=sid=%22A2002000841%22. |
Summary: | 在家族及不公開發行公司,由於經營者與股東是合一的狀態,均不發生保護股東問題。在投資大眾化公司中,多數股東已不能參與公司之經營,為鼓勵大眾投資於公司股票,以防經營者假公濟私,對於小股東之保護,已成世界各國公司法改革運動主要問題之一。我國民國五十五年修正之現行公司法,縮小股東會權限,強化董事會地位,加強少數及個別股東權,正是適應此種立法趨勢。本論文專就現行法有關具體保護股東權規定,參酌美、日立法例,予以研討,茲列述其內容概要如左:
第一章 序說 說明股東權意義、內容、及分類,並就股東地位說和股份債權說,廣泛討論,以瞭解股東之範疇。
第二章 共益權 分少數股東權及單獨股東權,加以說明。前者有一、股東會召集權,說明請求召集要件、程序、適用範圍。對於現行法,准予自行召集者是主管機關,是否適當?經准予自行召集時,公司不為協助,如何補救?召集及開會費用如何負擔?均在研討之內。二、訴訟法院解任董事權,說明起訴要件、起訴權人、被告。學者有爭執之被告是董事、公司、或以公司董事為共同被告問題,尤反覆陳明。三、股東代位訴訟權,說明性質、追及董事責任事由、管轄、訴訟程序、及訴訟後股東之權利義務。本訴是否有專屬管轄之必要?公司重整、破產尚有無適用?應否堅持先向監察人請求之原則?股東提起本訴後,可否撤回、和解?判決勝訴確定,可否向公司請求賠償?更為討論中心。四、聲請檢查權,分檢查人選任要件、選任程序及被選資格說明。對申請檢查,應否明定原因?法院必要時得命監察人召集股東會,如不召集時,可否自行召集?並提出己見。
後者單獨股東權,有一、參與表決權,說明表決權之歸屬、代理行使、表決權統一行使、表決權限制、表決方式。對代理行使弊端防止,及表決權拘束契約,並詳予解釋。二、股東會決議撤銷權,說明撤銷原因、訴之當事人、訴之程序、判決效力。就中未經董事會決議代表董事召集股東會,是否該當撤銷原因?撤銷權可否默示拋棄?判決勝訴確定,有無溯及力?均廣泛研究。三、確認股東決議無效權,說明無效及不存在原因、性質、判決效果、決議不存在與決議撤銷之訴之關係。基於既成事實尊重,任何人任何方法任何時間,均得任意主張,是否適當?如以撤銷原因提起不存在之訴,如何補救,尤予陳明。四、董事會違法行為制止權,說明行使要件、制止方法、制止權行使效果。對權限外行為,及董事會無權利能力,如何制止?並提出愚見。
第三章 自益權 有一、股份讓與權,說明股份讓與意義、方法、效力。對一般股東禁止轉讓,有無放寬必要?如何類推適用背書規定?並詳為申述。二、股份收買請求權,說明收買原因、與其他救濟程序關係、費用負擔。對收買價格如何決定?請求收買價格是指何時股份?曾提出愚見。三、股息紅利分派權,分一般股息紅利、建設股息、及股份分派說明。其中營業年度中,發行新股,如何享受分派股利?不發放現金而發派股份,是否正確?均列舉學說,詳予申論。四、優先新股認購權,說明性質、與股東平等原則關係,權利如何讓與。對畸零股處理,股東有無優先認購新股之必要,詳為解說。
第四章 總結論 敘述股份有限公司發展,並提出對現行法之修正意見。
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